Home / Fusiones y Adquisiciones
Asesoría legal en compra, venta y fusión de empresas
Asesoría legal integral en operaciones de compra, venta, fusión y adquisición de empresas, participaciones accionarias y negocios.
Acompañamos a nuestros clientes durante todas las etapas de una operación de Fusiones y Adquisiciones (M&A), desde la negociación inicial y el Due Diligence hasta la elaboración de los documentos de la transacción y su cierre.
Documentos que preparamos y negociamos
Participamos en la preparación y negociación de:
Cartas de intención (LOI).
Acuerdos de confidencialidad.
Contratos de compraventa de acciones o participaciones (SPA).
Acuerdos entre socios.
Garantías e indemnizaciones.
Condiciones de cierre y demás documentos necesarios para estructurar y proteger la operación.
Nuestro objetivo es que cada transacción cuente con una estructura jurídica sólida, reduzca riesgos para nuestros clientes y permita una transición ordenada del negocio.
Atendemos a clientes en San Luis Potosí y en todo el Bajío. Lunes a jueves de 9:00 a 18:00 y viernes de 9:00 a 16:00, horario corrido.
Compra de acciones o compra de activos: la primera decisión
Toda operación de M&A empieza por definir qué se compra:
- Compra de acciones o participaciones: el comprador adquiere la sociedad completa, con sus contratos, permisos, trabajadores y también con sus pasivos y contingencias. Es más sencilla de ejecutar, pero exige un Due Diligence cuidadoso y buenas garantías del vendedor.
- Compra de activos: el comprador elige qué bienes y derechos adquiere y deja fuera los pasivos que no asume expresamente. Requiere más trámites de transmisión (ver Compraventa de Activos).
La elección depende de los riesgos detectados, de los permisos y contratos que deben conservarse y de las implicaciones fiscales, que conviene revisar con el asesor contable de cada parte.
Etapas de una operación de M&A
- Estructuración. Definimos el tipo de operación, las partes que intervienen y el calendario.
- Carta de intención (LOI) y confidencialidad. Se fijan el precio estimado, el periodo de exclusividad y las reglas para intercambiar información.
- Due Diligence. Revisión legal del negocio para identificar contingencias.
- Negociación del contrato definitivo (SPA). Precio y forma de pago, declaraciones y garantías, indemnizaciones y condiciones de cierre.
- Autorizaciones. Aprobaciones corporativas y, cuando la operación lo exige por su tamaño, la notificación ante la autoridad de competencia económica.
- Cierre. Firma, pago, entrega de documentos y transmisión de acciones o participaciones.
- Post-cierre. Actualización de libros corporativos, asambleas, poderes, inscripciones y avisos ante autoridades.
Fusiones de sociedades
Cuando dos o más sociedades se integran en una sola, la operación se rige por la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cada sociedad debe aprobar la fusión en asamblea, el acuerdo se inscribe en el Registro Público de Comercio y se publica en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, y los acreedores cuentan con un plazo legal para oponerse. Planear bien estos pasos evita retrasos y protege a los socios frente a reclamaciones posteriores.
Acuerdos entre socios
Cuando la operación deja a varios socios dentro de la empresa, un buen acuerdo entre socios evita conflictos futuros. Normalmente regula:
- La forma de administrar la sociedad y las decisiones que requieren mayoría especial.
- El derecho de preferencia para comprar las acciones de un socio que quiere salir.
- El derecho de acompañamiento (tag-along) y el de arrastre (drag-along) en una venta futura.
- Las reglas de salida, de valuación y de resolución de diferencias.
Garantías e indemnizaciones: cómo se protege el comprador
En el contrato, el vendedor declara cuál es la situación de la empresa: que sus estados financieros son correctos, que no tiene juicios ocultos, que está al corriente con las autoridades, entre otras. Si alguna de esas declaraciones resulta falsa, la cláusula de indemnización obliga al vendedor a cubrir el daño. Para que esa protección sea real, se pactan límites, plazos y, cuando conviene, una retención de parte del precio.