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Auditoría legal integral antes de invertir, adquirir o asociarte
Auditoría legal integral para identificar riesgos, contingencias y oportunidades antes de realizar una inversión, adquisición, asociación o transacción empresarial.
En NRS Abogados realizamos procesos de Due Diligence Legal para brindar a inversionistas, compradores y empresas una visión clara de la situación jurídica de una sociedad, negocio o activo antes de concretar una operación.
¿Qué revisamos en un Due Diligence Legal?
Nuestro análisis puede comprender la revisión de:
Estructura corporativa y accionaria.
Poderes.
Contratos.
Relaciones laborales.
Litigios.
Bienes, permisos y licencias.
Cumplimiento normativo.
Obligaciones frente a autoridades y demás aspectos jurídicos relevantes.
El resultado permite identificar contingencias, cuantificar riesgos y establecer las medidas legales necesarias para proteger al cliente antes del cierre de la operación.
Atendemos a clientes en San Luis Potosí y en todo el Bajío. Lunes a jueves de 9:00 a 18:00 y viernes de 9:00 a 16:00, horario corrido.
¿Cuándo necesitas un Due Diligence Legal?
Un Due Diligence Legal es recomendable siempre que vayas a comprometer tu dinero o tu responsabilidad en un negocio que no conoces desde dentro. Los casos más comunes son:
- Compra de una empresa o de una parte de sus acciones o participaciones (ver Fusiones y Adquisiciones).
- Entrada de un nuevo socio o inversionista a una sociedad existente.
- Compra de activos como una planta, maquinaria, una cartera de clientes o una marca (ver Compraventa de Activos).
- Adquisición de inmuebles para uso industrial, comercial o de inversión.
- Fusiones, escisiones o reestructuras entre sociedades.
- Alianzas estratégicas, franquicias o contratos de largo plazo con un proveedor o socio comercial.
Hacerlo antes de firmar permite negociar con información: lo que se descubre después del cierre normalmente lo absorbe el comprador.
Áreas que revisamos en un Due Diligence
Corporativo
Acta constitutiva y reformas a los estatutos, libros de actas y de registro de acciones o partes sociales, actas de asamblea, poderes vigentes, inscripciones en el Registro Público de Comercio y la información del beneficiario controlador. El objetivo es confirmar quién es realmente dueño de la sociedad y quién puede obligarla.
Contratos
Contratos con clientes, proveedores, distribuidores, arrendadores y financiadores. Ponemos especial atención en cláusulas de cambio de control, exclusividad, penas convencionales, garantías otorgadas y causas de terminación anticipada que puedan activarse con la operación.
Laboral y seguridad social
Contratos individuales y colectivos, reglamentos, cumplimiento ante el IMSS y el INFONAVIT, esquemas de subcontratación y juicios laborales en curso. Las contingencias laborales suelen ser de las más costosas y de las menos visibles.
Litigios y procedimientos
Juicios civiles, mercantiles, laborales, administrativos o penales en los que la sociedad sea parte, así como requerimientos o procedimientos abiertos por autoridades.
Inmuebles
Títulos de propiedad, inscripción en el Registro Público de la Propiedad, gravámenes, contratos de arrendamiento, uso de suelo y situación del impuesto predial.
Permisos, licencias y cumplimiento normativo
Licencias de funcionamiento, construcción y uso de suelo, autorizaciones ambientales, protección civil y demás permisos que la operación necesita para seguir funcionando después del cierre.
Propiedad intelectual
Titularidad y vigencia de marcas, avisos comerciales, patentes y derechos de autor registrados ante el IMPI o el INDAUTOR, y contratos de licencia.
Etapas del proceso
- Confidencialidad y alcance. Se firma un acuerdo de confidencialidad y se define qué áreas se revisan según el tipo de operación.
- Solicitud de información. Entregamos una lista de documentos a la contraparte, que normalmente los comparte en un cuarto de datos (data room) físico o digital.
- Revisión y consultas. Analizamos la documentación, verificamos registros públicos y planteamos preguntas a la administración de la empresa.
- Informe de hallazgos. Entregamos un reporte con las contingencias encontradas, clasificadas por nivel de riesgo.
- Recomendaciones para la negociación. Traducimos los hallazgos en medidas concretas para el contrato de la operación.
¿Qué obtienes al final?
Un informe claro que te permite decidir si conviene seguir adelante y en qué condiciones. Con base en los riesgos detectados recomendamos medidas como:
- Condiciones que deben cumplirse antes del cierre.
- Declaraciones y garantías del vendedor.
- Obligaciones de indemnización por contingencias anteriores a la operación.
- Ajustes al precio o retención de una parte del pago.
- Regularizaciones que el vendedor debe hacer antes de firmar.
Documentos que normalmente se solicitan
- Acta constitutiva, reformas y poderes.
- Libros corporativos y actas de asamblea.
- Contratos relevantes con clientes, proveedores y financiadores.
- Información de personal, contratos de trabajo y altas ante el IMSS.
- Relación de juicios y procedimientos en curso.
- Escrituras, contratos de arrendamiento y licencias de los inmuebles.
- Permisos, licencias y registros de propiedad intelectual.